Seit 2017 existiert in Deutschland das sog. Transparenzregister¹. Dieses wird nun aufgrund des o. g. Gesetzes erheblich ausgeweitet.

Die für die Praxis relevanteste Änderung dürfte die Streichung des § 20 Abs. 2 GwG sein. Demnach gilt die sog. Mitteilungsfiktion, d. h. Angaben z. B. im Han­dels­re­gis­ter oder in einem anderen öffentlichen Register gelten auch als für das Transparenzregister geleistet. Daher konnte eine Vielzahl der deut­schen Un­ter­nehmen bislang faktisch von einer Eintragung im Trans­pa­renz­re­gis­ter absehen. Dies ändert sich nun! Durch Abschaffung des § 20 Abs. 2 GwG muss sich jedes Unternehmen mit der Eintragung im Trans­pa­renz­re­gis­ter auseinandersetzen. Schätzungen zur Folge² erhöht sich hier­durch die Zahl der Eintragungspflichtigen von bislang 400.000 auf künftig 2,3 Millionen. Dies ent­spricht beinahe einer Versechsfachung der Ein­tra­gungs­zah­len! Bei ge­gen­wär­tig knapp über 100.000 Steuerberatern in Deutsch­land³ entfallen da­mit auf jeden Berufsträger ca. 20 ein­tra­gungs­pflich­ti­ge Mandanten.

Das Transparenzregister wird sich also künftig zu einem Vollregister ent­wick­eln, das parallel zu den Eintragungen im Handelsregister gepflegt wer­den muss⁵. Während die Eintragungen im Handelsregister üblicherweise be­reits durch die Mitteilungen der Notare erfolgen, obliegt die Pflege der Ein­tra­gun­gen im Transparenzregister der Gesellschaft selbst.

Außerdem sind die Auswirkungen des MoPeG⁶ zu beachten. Diese sehen in §§ 707-707c BGB die Einführung eines GbR-Registers (unter bestimmten Vo­raus­setz­un­gen) mit Wirkung zum 1.1.2024 vor. Jede GbR, die sich in die­sem Re­gis­ter eintragen muss, ist ab 1.1.2024 auch eintragungspflichtig im Hin­blick auf das Transparenzregister (vgl. § 20 Abs. 2 GwG).

Bei Vereinen besteht nach § 20a GwG eine Vereinfachung. Die im Ver­eins­re­gis­ter eingetragenen Informationen werden ins Transparenzregister mit Wir­kung zum 1.1.2023 übertragen. Daher sollten sich zumindest der Groß­teil der 600.000 eingetragenen Vereine in Deutschland nicht mit der Än­der­ung des Trans­pa­renz­re­gis­ter auseinandersetzen müssen⁷. Allerdings haben auch ein­ge­tra­gen­en Vereine eine Mitteilungspflicht ans Trans­pa­renz­re­gis­ter, wenn (aus­nahms­wei­se) die Angaben im Vereinsregister un­zu­treff­end oder veraltet sind oder wenn ein wirtschaftlich Berechtigter vor­han­den ist⁸.

Außerdem ergibt sich durch eine Änderung im § 20 Abs. 1 Satz 2 und § 21 Abs. 1 Satz 2 GwG, dass Immobilientransaktionen, durch die eine aus­län­di­sche Rechtseinheit mittel- oder unmittelbar Eigentum an einem Grund­stück erwirbt, ebenso im Rahmen des Transparenzregister mel­de­pflich­tig ist⁹.

Aktuell ist noch immer unklar, ob Steuerberater im Hinblick auf das Trans­pa­renz­re­gis­ter für ihre Mandanten tätig sein dürfen. Während die Wirt­schafts­prüf­ungs­kammer¹⁰ die Tätigkeit als zulässige Nebenleistungen i. S. des § 5 Abs. 1 RDG ansieht, fehlt nach unserem Kenntnisstand eine ent­sprech­en­de Äu­ßer­ung der Bundes-Steuerberaterkammer. Lediglich einige lokale Kammern äußern sich und dann auch nur zögerlich zu dieser Frage. Der Tenor dieser Äu­ßer­un­gen ist jedoch i. d. Regel: „Die Beratung des Mandanten hinsichtlich der Frage, wer wirtschaftlich Berechtigter der Gesellschaft oder Rechtseinheit ist und ob eine Mitteilungspflicht gegenüber dem Transparenzregister besteht, stellt eine nach dem Rechtsdienstleitungsgesetz (RDG) erlaubnispflichtige Rechts­dienst­leis­tung dar. Ob es sich hierbei um eine dem Steuerberater gemäß § 5 Abs. 1 RDG erlaubte Nebenleistung handelt, ist bisher von der Rechtsprechung noch nicht entschieden worden, sodass die Rechtslage unklar ist. Es bestehen aber erhebliche Zweifel, dass eine solche Tätigkeit für Steuerberater eine zulässige Rechtsdienstleistung nach § 5 Abs. 1 RDG darstellt, da die Prüfung dieser Frage fundierte gesellschaftsrechtliche Kennt­nis­se voraussetzt und es sich somit nicht um eine bloße Nebenleistung handeln dürfte.“¹¹ Dies deckt sich auch mit den Aussagen des DStV e.V.¹² und der von uns in der Vergangenheit vertretenen Rechtsauffassung¹³. Daher raten wir Ihnen, zwar Mandanten auf die neuen Pflichten bzgl. des Trans­pa­renz­re­gis­ters hinzuweisen, jedoch nicht aktiv zu beraten.

Die Änderungen sind jedoch auch für Ihre Kanzlei selbst relevant, wenn sie gegenwärtig in der Rechtsform einer GmbH oder PartG geführt wird bzw. ab 1.1.2024 auch für GbR.